某华人公司微信集资合法吗？有风险吗？

justiceQC

蒙特利尔一家旅行社集团在美上市，很重磅的好消息，但公开声明背后，似乎水很黑很深......，该公司被质疑后，火速删除这个新闻.(消息链接：http://www.sinoquebec.com/forum. ... ead&tid=1119383)，链接已空。
Collecting Money Legally or Illegally?
What behind the good news:
http://www.sinoramacorporation.com/index.php?id=group-news-8

该集团公司控股结构图：

在萨摩亚群岛注册的Sinorama Tours Co., Limited公司与在美国注册的Sinorama Corporation在2016年6月30日完成了换股协议： Sinorama Corporation发行1100万common shares (每股$0.001), 以此换购STC公司所发行的1万common shares(每股 $1.00）。第2.3款“not with a view to, or with any present intention of, distributing or reselling any of such shares.” 换股后原始股东所持有的股份只能用于自己账户，不能用于分配，转卖。
According to the share exchange agreement between STC and SC dated June 30, 2016, quote “ The SC Shares are being acquired by the Shareholders in connection with the transaction contemplated hereunder (the “Transaction”), are being acquired for their own account for investment purposes only and not with a view to, or with any present intention of, distributing or reselling any of such shares.”



https://www.sec.gov/Archives/edg ... /v452720_ex10-1.htm

然后2016年9月20日，该公司就在微信渠道以每股 $1.00向公众集资。圈钱比例是0.1分钱圈1块钱。
However, the Company started selling shares on September 20, 2016 through WeChat which is used mostly by Chinese people for $1.00 per share regardless the share price stipulated in the share exchange agreement is $0.001:



Sinorama Tours Co., Limited股东名单（换股后，每股 $0.001）：
Name SC Shares
Jing Wenjia 8,250,000
Xing Yanhua 330,000
Zhao Hongxi 550,000
Yang Ming 330,000
Wang Bo 220,000
Wang Xi Wang 110,000
Wei He 110,000
Zhang Guohua 385,000
Zou Gongping 275,000
Cheung Wai Kee 110,000
8941408 Canada, Inc. 330,000
Total 11,000,000

上述列表中的股东是SC（上市公司）真正的原始股东，股价是$0.001股，他们的股票被禁止转卖。然而，该公司通过微信渠道发售同样的股份（common shares），却是1美金一股。以上面排名第一的股东来说，其拥有的8,250,000股股价只花了$8，250，该公司换股而来的1100万股的原始股资是$11,000, 集资目标应该是1100万美金，既然传说集了700多万，那么这个股东所拥有的股份获得的集资大概是500多万（$5,197,500）,去除其成本$8，250，他/她空手套白狼的获利将近500多万。

Risk:

以集资形式成为所谓“原始股东”们的风险：该公司提交的上市文件显示，公司2014年到2016年9月底都是负债运营！仔细看该公司近三年的资产负债表，债务liability都大于资产assets,表格会让人误以为资债持平，呵呵~~~“原始股东”们,你们知道你们的风险吗？！

Risk:




另：

该公司成立宪章规定common share股价是$0.001:

至2016年12月16日，公司注册处显示只有两次新的提交信息：1 agent变更；2年报；没有涉及公司宪章的变动；该公司从2016年9月20日起通过微信等渠道向公众发行common share的价格却是$1.00, 在公司宪章规定股价是$0.001的情况下，通过微信以1000倍的价格发行，而且是未上市就面向公众发行，涉嫌违法暴利圈钱。




-justiceQC/律政混混， IForYou, Tumblr blogger (English/Chinese), 《魁北克新公司法》中法英三语对照及麻辣诠释第一人！吾心自有光明月，千古团圆水无缺！ a voice for little people, ordinary people and minority people in Quebec, Canada!

justiceQC

厄运 发表于 2017-3-1 23:42
支持楼主！揭露邪恶伸张正义！

谢谢，祝大家好运，远离“滑井”的高风险......

justiceQC

justiceQC 发表于 2017-2-27 19:42
SNNN的粉红标签到底意味着什么？！

OTC Pink Limited Information is used for companies with financial  ...

为一个在OTCBB上以Pink Limited标识的财务困境公司”恭贺上市成功“，中领馆官员是不是也被坑了？http://montreal.chineseconsulate.org/chn/zlgxw/t1434417.htm

justiceQC

关于“上市”，这家公司有没有撒谎？欺骗华人社团？甚至是欺骗领事馆？

justiceQC

现在看来，最大的疑问是：
1. 在公司上市(2017年1月9日)之前用微信渠道向公众发行股票集资是否合法？一般来说，公司在组建之初是私有制(private issuer)，即，只有公司的相关人员或关联机构才能认购股份，这就是一般私有制公司和上市公司（public issuer）的本质区别。这家公司在2016年6月30日成立时是美国佛罗里达州的私有公司，而这家公司去年9月起已经开始私下发售股票，形同上市公司；

2.通过微信渠道发行股份的价格提高了1000倍是否违法？无论是该公司的宪章、还是公司成立之初的股份交换协议都明确规定股价是$0.001一股，该公司没有任何法定程序变更写在公司宪章的股价，却私自通过微信渠道以$1.00（一千倍的价格）一股的价格向公众发售，牟取暴利；

还会继续挖......

宇宙洪荒

中国人要团结！
风险也不怕，
你们赶快加入！

justiceQC

该公司提交的财务报表显示从2014年到2016年9月都是资不抵债，但在上市公司SC成立以前，该集团的控股公司STC是一家在Samoa的公司，为什么选在Samoa? 最大的可能是：Samoa是离岸公司首选，不光是避税，最重要的是，可以让股东的股份逃脱司法追缴：一旦面临司法令（法院判决，扣押资产等），公司成员可以把股份转让给一个特别指定的人.....
It all started in 1987 with the International Companies Act. This was a clever piece of legislation, in particular because of Section 228(B) Asset Protection. According to this clause, if a specified event occurs, a member of the company can elect to have his shares vested in a specified person. A "specified event" can be a court order, foreign government expropriation, or any other event. As an example, a foreign court order to seize the assets of a company can be considered a specified event whereby the ownership of the company immediately shifts to another person (legal or natural).
http://www.internationalman.com/ ... iction-review-samoa

虽然这家公司的财务报表是连年负债，可公司高层却选择在能逃脱法律制裁的地方成立离岸公司；虽然公司账面亏损，但公司对那11个真正原始股东确实不错，在能够逃避司法责任的避税天堂成立公司，保住不知道怎么从亏损公司账面上“盈利”来的钱？！

justiceQC

看看这家公司的上市程序是何时启动、提交到政府部门的：

2016年11月10日；可是，上市的门都还没有的时候（2016年9月20日），他们就已经开始通过微信发行股票圈钱了，而且，是按照当时公司股价的1000倍发行的！这不是抢钱，什么是抢钱？
用中国股市早期骗局多多的“原始股”模式，操作一个在美国Florida州成立的private company，就算你要上市，也请按照当地的法律规范行事。一边在美国“高大上”，一边在中国人微信圈里“粗暴圈”，还能有点节操吗？！


“原始股”是否是骗局，竹篮打水一场空，看看它的资债对比就清楚了：

justiceQC

关于OTCBB以及国内证券部门发出的警告：

http://www.csrc.gov.cn/pub/shanx ... 20130816_232707.htm

警惕以赴美国OTCBB挂牌为诱饵的股权投资骗局
时间：2013-08-16 来源：


近期，一些持有在美国OTCBB挂牌的“深圳网合科技股份有限公司”原始股的投资者突然发现，他们无法联系上自己所投资的公司，公司早已搬离注册地，办公电话也已销号，人去楼空。该公司曾对外宣传的主打产品、产品订单和经营业绩都存在重大造假嫌疑，众多原本寄望购买所谓“原始股”大发横财的投资者可能“竹篮打水一场空”。这使我们想到，曾一度出现的境外上市热中，不少企业不是在境外交易所市场上市，而是在美国OTCBB挂牌交易。其中，除个别治理结构较好、经营稳定的公司转板到NASDAQ外，绝大多数股价很低进入粉单市场甚至被摘牌，与投资者的预期相去甚远。时值今日，仍有不少打着海外上市的集资诈骗陷阱，使投资者上当受骗，无法挽回损失。因此，正确认识OTCBB市场是投资者理性投资，把握风险，防止上当受骗的有效途径。

一、OTCBB市场概况

美国OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)，即场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由全美证券商协会（NASD）管理的一个交易中介系统。作为典型的第三层次资本市场，OTCBB具有如下特点：

1. OTCBB没有上市标准，任何股份公司的股票都可以在此报价。股票发行人需提交季报、年报等比证券交易所要求简单得多的信息披露文件。如果不能按规定提交所需文件，将被自动摘牌。

2. OTCBB不是证券交易所，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统。在OTCBB报价的股票包括:①还不能满足证券交易所上市标准的股票；②不再满足挂牌上市标准而从交易所退市的证券；③其他至少有一家做市商愿意为其报价的证券。

3.OTCBB采用做市商制度，经注册的做市商为股票发行人报价。OTCBB不与证券发行人保持联系。发行人联系做市商为其股票做市。

4.OTCBB具有转板机制。OTCBB挂牌的运营状况良好的公司可以通过转板机制到NASDAQ或纽约交易所上市。

作为第三层次的资本市场，OTCBB为众多中小微企业提供了一个股权交易和融资的平台，一些高成长性、业绩好、治理规范的企业也能够通过转板机制实现在交易所挂牌上市，使企业进一步发展壮大。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTCBB转板到纳斯达克，实现了从丑小鸭到白天鹅的蜕变。

然而，OTCBB的融资功能毕竟有限，在OTCBB上很少有大的机构投资者，多以小型基金和个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态。也并非所有在OTCBB挂牌企业都能实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变，只有符合交易所上市条件的企业才能实现转板。

据不完全统计，在OTCBB挂牌的中国公司约有数百家之多，先后有十多家公司通过OTCBB转板到纽交所或NASDAQ上市，有的公司投资者也获得了一定的投资收益。但大多数挂牌公司规模小、竞争力差，经营亏损，股价低于投资者成本的比比皆是，甚至个别公司在OTCBB挂牌仅仅是为了兑现赴美上市承诺，并没有把公司的长远发展与挂牌结合起来，被摘牌的也不在少数。

二、以企业到OTCBB上市为名进行诈骗的形式多样，投资者要提高警惕

企业即便在美国OTCBB挂牌，投资者所持有的股权进行交易亦受到诸多限制，程序也相当复杂，想要转让兑现存在着重重的不便和困难。

投资者要谨防各种以海外上市为名的欺诈陷阱：一些骗子公司和非法中介相勾结，以电话推销、免费理财讲座、股权投资推介会等形式，鼓吹海外上市“暴利”，诱使投资者购买其所谓“原始股”，进行集资诈骗，使投资者损失惨重。根据国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第十八条的规定，“因参与非法金融业务活动受到的损失，由参与者自行承担”。因此，广大投资者在进行股权投资特别是非上市公司股权投资时，一定要增强风险意识，审慎投资，避免造成不可挽回的损失。
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这家公司在上市提交报告里说的是真话吗？

justiceQC

《郎咸平：OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局》

http://business.sohu.com/20040720/n221091023.shtml

《警惕美国OTCBB上市三大骗局》
http://www.time-weekly.com/html/20110414/11565_1.html

“...最后，尤其是小心原始股买卖的陷阱。有一些并无上市打算或经营业绩差、根本不符合境外上市要求的企业借着赴美OTCBB上市的幌子，与部分产权经纪公司、投资公司等中介机构相互勾结，大肆宣传境外上市、大量抛售公司原始股，大肆圈钱，欺骗投资者，使不少投资者无辜被套牢。

具体操作时，他们通过打电话、熟人介绍、办免费理财讲座、股权投资推介入会等方式，邀请普通投资者，极力鼓吹境外上市的种种好处，信誓旦旦地吹捧、宣传该企业将会很快在境外上市，诱导投资者相信该企业上市后股票会大幅上升。很多禁不住诱惑的投资者，便争先恐后地用手头的资金购下这些分文不值的“垃圾”，然后满怀希冀地开始漫长却毫无意义的等待。

有知情者透露，在利用“境外上市”概念高价出售企业原始股的骗局中，有个别中介公司甚至并没有取得国家相关部门颁发的业务许可证，纯属非法经营、违规高价倒卖。

业内专家指出，由于投资者售楼的股权凭证多由股权托管公司或其他中介机构所出具，没有履行正常的股东变更手续，不具备有效的法律依据，这种股份买卖行为不受法律保护，即使真的等到企业正常上市，投资者也不一定能够成功获取收益。”

justiceQC

接着扒：

无论是这家公司自己的网站，还是它提交的上市报告，它提供的集团控股结构图是这样的：



http://www.sinoramacorporation.com/index.php?id=about-sinorama-2

https://www.sec.gov/Archives/edg ... 55136_s1a.htm#a_002

关于这个控股结构图，质疑点：

1. 所谓115个其他原始股东，其实只有10个加上Jing Wenjia是2016年6月30日在公司成立时真正的原始股东，其他的都是通过微信圈钱加入的，这个是否符合Florida州private公司的入股规定是质疑点；

2. 既然是要成为上市公司，就要坦诚，不隐瞒，那么这个集团控股结构图里隐瞒了什么？
1) 8941408 Canada Inc.: 上市公司的股东之一；
2）SINORAMA HOLIDAYS INC. , 加拿大联邦公司，登记的唯一董事是Jing Wenjia，总部在7077 KENNEDY ROAD， SUITE 201， MARKHAM ON L3R 0N8

justiceQC

凭什么说SINORAMA HOLIDAYS INC. 应该是该集团的组成部分? 投资者有权知道？ 除了它的独董是该集团的最大股东之外，它的业务范围也是一样的，再有，我挖到了这个SINORAMA HOLIDAYS INC. 和集团控股结构图其中一个公司之间的业务协议：
https://www.lawinsider.com/contr ... /1687505/2016-12-16

justiceQC

2016年11月10日，该上市公司SC的代理提交的报告说该公司打算以每股$0.001上市转卖5，900，000份common shares，也就是后来正式报告的草案，但是，他出了重大纰漏，根据正式报告，上市股价是$1.00，但草案却是每股$0.001！所以，2016年11月10日之前以一美金一股、通过微信认购的股东，你们是不是可以要求退还99,9%的股价？
https://www.sec.gov/Archives/edg ... 1/v452720_ex5-1.htm

https://www.sec.gov/Archives/edg ... 3151/v452720_s1.htm

justiceQC

justiceQC 发表于 2017-1-14 21:28
2016年11月10日，该上市公司SC的代理提交的报告说该公司打算以每股$0.001上市转卖5，900，000份common shar ...

更有意思的来了，Florida州公司注册处记录显示 （http://search.sunbiz.org/Inquiry ... hNameOrder=SINORAMA P160000566600&aggregateId=domp-p16000056660-8567699b-3aaf-43df-a8dd-76504b00aec9&searchTerm=Sinorama Corporation&listNameOrder=SINORAMA P160000566600），2016年12月14日，该上市公司变更了一次代理，google了一下这家堂堂上市公司的操作代理，InCorp Services Inc.，地址竟然是一家待出售的私宅？

justiceQC

有可能的话，请帮忙在微信、微博等渠道传播，这样国内的“原始股东”才有可能如梦初醒，采取必要的措施保护自己。如果他们还以为能赚到第一桶金的话，残忍的现实已经告诉他们这是一屁股债：

justiceQC

揭露非法集资暴敛民财的帖子被禁，这就是加拿大的“言论自由”！

justiceQC

禁言升级：

justiceQC

据说国内看不到这里的华人网站，是这样吗？