新浪启动毒丸计划 盛大该如何反击？

watertube

http://www.creaders.net 万维读者网 2005年02月22日 09:51 AM

【万维读者网】万维读者网记者江皓综合报道:才不过一天时间，新浪CEO汪延就已经自食其言！刚刚放出去的“新浪无意释放‘毒丸’计划”的说法话尤在耳，北京时间2月22日晚，新浪却已经正式推出了抗击盛大“收购图谋”的“毒丸”计划了。

很难想象，新浪董事会和高层为了亿万富翁陈天桥的“一时性起”开了多少次会，熬红了多少双眼睛！不过还好，最终新浪董事会并没有像一些人揣摩的那样，吵翻了天，不管是谁说服了谁，最终的结果是，新浪决定坚决捍卫自己的“主权”和利益，推出“毒丸”计划，跟“贪婪”的盛大死抗到底！

也许，新浪董事会早已胸有成竹，你陈天桥不就是有钱吗？我让你买去，买你个倾家荡产！你有黄金百万，我自有“毒丸”在手。许多年来，“毒丸”计划曾一度拯救了无数被恶意收购的上市公司的命运，新浪自然也期望借此逃过一劫。

然而，新浪的反击几乎是玩命式的，那种“同归于尽”的“打法”让人有些毛骨悚然。更重要的是，“毒丸”计划并非灵丹妙药，并非无懈可击。华尔街著名并购专家戈德史密斯巧破毒丸术，并最终成功收购释放了“毒丸”的美国排名前400位的大企业克朗公司，就是一则很令人警醒的案例！

那么，在新浪终于还是决定推出“毒丸”计划后，强势的盛大的反击战又将如何打响呢？在此，我们不妨做一个简单的猜测和分析：

一、盛大会就此退出吗？

事实上，这种可能性并不大，除非陈天桥一开始就没有下定决心，更没有三思而行。实际的情况是，陈天桥为了拿下新浪，已经悉心准备了很长的时间，而为了寻求一个比较好的股价，他甚至不惜一等就是一个季度。而此前的各种收购传闻和“负面”消息，是不是也是陈氏有意无意放出来的呢？

而且，一旦新浪“毒丸”计划启动，陈天桥想全身而退的机会已经没有了，如果他强行退出，那结果肯定是“赔了夫人又折兵”，损失了大量资金不说，还落个“临阵退缩”的失败者的恶名。

二、盛大会否强行收购？

不是没有这种可能，但可以说难度极大。在新浪启动“毒丸”计划之后，盛大要想再通过二级市场大量收购新浪股票，成本已经不可同日而语了，最坏的打算可能美股要高达150美元。按照盛大剩余的资金计算，就算还能买一些，也不可能太多，仍然难以达到绝对控制新浪的目的。

不过，问题是，“毒丸”计划也是一把双刃剑，一方面限制了盛大继续恶意收购新浪股票，另一方面却也限制了新浪原有股东的股权交易，因此在情况危急时，新浪要想邀请“救兵”入市来抗击盛大的成本和难度同样也变得巨大。

三、盛大会拉段永基下水？

就目前局势，除了盛大这个第一大股东，新浪最大的股东就是四通创始人段永基了。如果能够拉段永基“下水”，即使不能购买到段永基手中的股票，只要段永基支持并站在盛大一边，那么形势基本上一边倒了，新浪要反抗的余地就越来越小了。

那么，段永基会“就范”吗？很难说。这个号称“中关村村长”的人不仅资历极高，而且背景复杂，想法也自然非一般人可以随便琢磨。唯一可以佐证的是，段永基并不是新浪铁杆的经营者和支持者，他曾在公开场合宣称，他投资新浪股票的目的就是为了获利。那么，“段村长”“投不投降”，也许就完全取决于盛大能够给予多大的“诱惑”了，当然反过来，也在于新浪会投放多大的“饵料”来稳住老段。

四、盛大跟新浪坐下来喝茶？

新浪一再指出，盛大此为恶意收购，此前没有跟新浪沟通和协商过。盛大出手的时候没有再跟新浪打招呼这多半是事实，不过此前，盛大从来就没有跟新浪谈过，却不大可能。毕竟这么大笔收购，好大的Case，如果能够兵不血刃，不战而屈人之兵，那是善莫大焉的事情，盛大不会只想做个“屠夫”。所以，多半还是条件不合，难达共识，最后盛大只好“暗渡陈仓”了吧。

现在的问题是，新浪并不“听话”，不愿“俯首就擒”，盛大虽然在法律意义上成为第一大股东，甚至新浪的财报都要并入盛大财报，但盛大要想入主新浪董事会及高管仍然并非易事。更何况，新浪的“毒丸”计划已出，盛大再要吸纳新股的门槛骤然提高了，盛大进退两难，放弃固然晦气，收购也是“吐血”的买卖。

所以，也许跟新浪重新坐下来，喝喝茶，和声细语地谈谈，也许是目前首先可以采取的办法。当然，谈成谈不成那完全是另外一回事了，盛大买股票绝对不是为了炒股玩，而新浪又坚决死守他的董事会和经营权，如果双方死要不放，那么大家大概也只能喝个茶饱。

总而言之，无论盛大选择何种态度和方法，即便是强行反“毒丸”，也决不会是一天两天的事情。戈德史密斯巧破毒丸术，就前前后后花了8、9个月的时间，玩了无数次孙子兵法和“猫捉老鼠”的游戏才最终成功，盛大也好，新浪也好，相互之间没有N次的拉锯战和兵法演练，是很难决出个所以然来的。

当然了，凡事都有意外。比如说，段永基也突然一时性起了呢？比如说，陈天桥就不玩了呢？比如说，新浪内部突然意见不统一了呢。比如说……

何谓毒丸计划?

但在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。毒丸是上个世纪80年代产生的反收购手段，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，毒丸计划迫使敌意收购者必须以高昂成本收购主要股份，从而达到抵制收购的目的。美国有超过 2,000家公司拥有这种工具。特拉华州是多数美国公司的注册地，该州的法院多次支持了毒丸计划。不过很多股东抱怨称，当公司在面临收购要约时，这种策略使管理层趁机巩固了其地位，而这无益于股东的利益。去年股东们递交了100多份决议，要求公司撤除毒丸计划，或交之由股东投票表决。此类决议多数并不具有约束力，但仍旧赢得了投资者很大程度的支持。

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。不过，这种办法并不能阻碍某些交易的达成：这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码。一旦董事会同意了收购要约，它就会放弃毒丸方便收购方取得公司的控股权。数十份研究报告对毒丸计划的有效性进行了辩证。一些报告认为，毒丸有损于股票表现，因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。但其他一些报告则认为，毒丸其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。

除了屈服于股东压力以外，并购交易撮合人还表示，公司放弃这种反收购手段是为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级。这些评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级。良好的评级会吸引新的投资者。就在最近这股弃用毒丸计划浪潮掀起之前，在过去几年一些大公司就已经零星的放弃了这一计划。

指路明灯

这个毒丸咳真毒呀。好象很少听说大公司购并还投毒的。这不是玩命吗？