加拿大的工商管理

加国无忧

摘自卑诗华人社区
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　　 1. 一般经济组织形式

　　在加拿大，经济活动主要育 4 种组织形式，这就是：个体经营、合伙经营、公司和合资经营。其中，公司是最为普遍采用的一种形式。当然，由于业务、法律及税收等方面的考虑，其他形式也更适合于某项特定的投资。因此，当我们在投资时应根据当地的实际情况，选择比较有利的经济组织形式。


　　个体经营是一种最简单的经济组织，通常只用于很小的企业，指某人独自占有和经营一个企业，独自对所有债务负责并享有全部利润。这种经营的责任是无限的，经营者的个人财产可用来偿还经营中的债务。在加拿大，个体经营组织的成立，在法律上的手续比较简单。若企业以所有者个人名义进行经营，并不须注册；但是若以自己名字以外的名义进行贸易、制造或采矿的个体经营者，要按《合伙登记法》规定到合伙组织登记处注册，井付 10 元左右的注册费。

　　合伙经营指两个或两个以上的个人或公司共同经营一个企业，包括普通合伙与有限合伙两种。

　　普通合伙，一定要以一个组织的名义从事经济活动，以盈利为目的，并有明文规定共同经营和分享利润的协议；一般不包括慈善和文化组织。普通合伙组织的经营活动由合伙人直接进行，合伙人的出资和合伙组织购置的一切财产均由合伙组织所有。除了合伙人之间另有协议外，合伙组织中的合伙人有权同等地分担经营资本及分享利润。在这种经营方式下，每一合伙人的责任都是无限的；每一合伙人都以个人的全部财产对合伙组织负责，即使台伙人已去世，其遗产也要用来抵偿生前所欠债务。当然，合伙人可以通过协议方式退出台伙组织，从而对协议签署之后发生的任何债务完全免除责任。

　　在有限合伙组织中可以有普通合伙人与有限合伙人两种。前者负责合伙组织的经营管理，对组织负有无限的责任，而后者则不负责经营管理，其责任仅限于他对合伙组织出资份额部分。根据加拿大《有限合伙经营法》和《合伙经营法》的有关规定，有限合伙须由一个 ( 或一个以上 ) 普通合伙人和一个 ( 或一个以上 ) 有限合伙人组成。一个人可以既是普通合伙人，又是有限合伙人。若成立有限合伙组织，合伙人需各填写一份申请表，并迭交合伙组织登记处办理注册手续。在申请表上，必须注明是普通合伙人还是有限合伙人，同时写上每个有限合伙人出钱或财产的金额，以及有限合伙组织的经营性质。

　　这种有限合伙人类似一个公司中的被动投资者，他只是握其出资份额分享利润。在有限合伙经营中，采取有限合伙人投资方式，主要是普通合伙人为了在公众中筹措资金及转嫁经营损失。虽然有限合伙人处于被动投资者的地位、但可以向有限合伙组织提出建议，还可以作有限合伙组织的雇员或代理人。如果有限合伙人参与了经营管理，将不再被视为有限合伙人，而是与普通合伙人一样对合伙组织负有无限的责任。如果所有合伙人同意，有限合伙人可以将其在合伙组织的权益转让给他人。在有限合伙组织中，普通合伙人享受的权利与义务和普通合伙组织中的合伙人完全一样；不同的是，有限合伙组织中普通合伙人的某些行动须事先征得有限合伙人的同意。

　　无论是有限合伙还是普通合伙，合伙经营的收入与亏损先归于合伙组织，然后按出资份额分摊到每个成员；政府则对台伙组织每个成员的收入征收所得税。

　　公司是由一个或一个以上的成员或股东组成的单独的法律实体。它可以拥有财产，从事经营活动，享有权利和负有债务。公司股东的责任只限于其投资的份额，无权处埋公司的财产，也不能对公司实行法律约束，但可通过选举董事来保持对公司的控制。公司的董事负责处理公司的日常经营管理工作，一些重大问题由公司董事会讨论决定。在加拿大又有加拿大公司与外国公司之分。前者是由加拿大人控制的公司，即加拿大人拥有公司 50% 以上的股份；而后者则指外国人持有公司 50% 以上股份的公司。

　　合资经营加拿大并没有关于合资经营的专门法律，只是在有些法律的某些条款中涉及到合资经营的问题。因此加拿大不把合资经营作为一种独立的特定的组织形式，而是往往将其并入台伙经营或公司的类别之中。这是因为，就组织形式而言，合资经营是两个或两个以上的个人或公司或合伙组织，或他们的混合所组成的联合体。这种联合体可能采取合伙的形式，也可以采取公司的形式。

　　 2. 企业登记管理

　　企业登记管理的范围从整个加拿大来说，有以下企业组织形式，即独资企业、合伙企业、不区分不限责任公司或股份有限公司的股份公司、外国公司设立的分公司、合资经营。

　　企业登记的主管机关按照联邦《公司法》的要求而成立公司，必须向加拿大消费者和公司事务部的公司事务局申请注册。如按照各省《公司法》成立公司，则向各省注册机构，如金融和法人关系部办理登记注册手续。一般来说，大部分企业主要是在省登记注册管理机关登记注册。

　　企业登记注册条件

　　企业登记注册一般要求具备的条件是：企业名称、注册资本、经营范围、经营方式等，也就是要具备类似我国企业登记所符合的条件。具体来说是：

　　 1. 公司名称可以使用字母或数字作公司名称。使用字母作名称时，其名称不得与其他公司的名称相同，也不得与其他公司的名称相混淆，不得使用禁用的词；名称后必须加 " 有限 " 、 " 股份公司 " 等字样或其缩写。外国公司在加拿大的分公司可在名称加上 " 加拿大 " 以与其母公司相区别。

　　 2. 注册资本加拿大一般不要求注册资本最低额。除金融公司外，无法定储蓄金要求。可用现金、财产出资，用现金认购股份的，其认购价值要由董事会确定。

　　 3. 经营范围与经营方式企业的经营范围除毒品 , 枪械和电视 , 广播 , 金融 , 新闻出版 , 航空等之外 , 一般不作限制。经营方式一般也无限制。

　　登记注册程序

　　 1. 选择公司名称，并向注册主管机关的命名部确认名称有效为了避免所选择的名称不适用，可提供两个名称选择，这项服务收费 30 加元。

　　 2. 发起人签署公司章程章程包括公司名称、股份结构、董事、经营业务范围等要点。

　　 3. 填报申请表注明公司的注册地址，董事的姓名、地址。

　　 4. 交纳注册费注册费为各种文件、证明费用等。按联邦《公司法》成立公司与按各省的《公司法》成立公司，所交的注册费用是不相同的。联邦注册费为 500 加元，执照修改费为 200 加元，公司合并往册费为 200 加元，续展注册费为 200 加元。各省注册费各不相同，大约为联邦费用的一半。

　　注册手续一般是请当地的律师代理。注册机构颁发营业执照即标志公司成立。从申请到注册完成，一般需要两个星期。

　　 3. 如何成立公司

　　确定公司规模成立新公司必须依据有关法律进行，《加拿大商业公司法》适用于在联邦政府管辖范围内成立的公司，各省的《商业公司法》适用于在各省内建立的公司。从整体上讲，省《公司法》与联邦《公司法》在内容上是基本一致的。但是在实际操作中，选择按照联邦《公司法》还是省《公司法》成立公司，应该看未来公司开展业务的需要。一般情况下，小型公司都按公司所在省的《公司法》注册成立。但考虑到拟建公司的知名度和在全加拿大开展业务的需要，也可注册联邦公司。目前，在联邦注册成立公司的费用要比省公司高。更重要的是，如果打算避免将公司财务情况披露于众，不宜在联邦注册成立公司。因为加拿大《商业公司法》规定：联邦公司及其在世界各地的分支机构的总收入超过 1000 万加元，或者资产超过了 500 万加元以上，这些公司须呈报财务情况，以供公众查阅，而按照省《公司法》，例如《安大略商业公司法》规定，只百 " 公开 " 的公司才需呈报财务情况。

　　创办公司的程序当选定了按照联邦《公司法》或省《公司法》成立公司后，还要做好以下几项工作：

　　 1. 拟定公司章程公司章程须注明待成立公司名称，注册办公地点，股票的种类，对股票转让有否限制，董事会的人数，以及对公司将从事的业务有否限制筹。章程拟好后志同手续费一并送往有关政府部门，办理注册事宜。

　　 2. 成立董事会按照联邦和省《公司法》的规定，所有私营公司必须设立由一个或一个以上的董事组成的董事会。董事会的多数成员必须是加拿大居民。董事负责对公司事务及经营工作的管理和监督，公司的职员则负责处理日常事务和经营。如果董事们做出决议违犯了《公司法》的某些条款，董事们要对其负责。如果公司的全部债务已达到相当于公司雇员 6 个月工资的水平，董事们要对其负责，即如果公司无力支付 6 个月的工资，董事们自己必须向公司雇员支付。

　　 3. 达成股东协议如果认为有必要，公司的股东可达成一项协议，规定公司事务和经营以及股东之间的权力和义务。按照联邦和省《公司法》，全体股东可通过一项 " 股东共同协议 " 来完全或部分地限制董事们管理和经营公司的权力。

　　 4. 聘请律师、会计师和指定审计师应该清醒地认识到，律师在公司的组建和经营过程中，始终扮演着重要角色。加拿大的法律繁多，人们的社会生活和经济生活主要靠法律来规范和调节，如果没有一个对法律谙熟且经验丰富的律师来指导，任何公司都难以顺利地经营。无论是加拿大人成立公司，还是外国人在加拿大设公司，首先要选择一个好律师。在大多数情况下，公司一般都是聘请当地律师。因为当地律师对地区的法律更熟悉，而且还有许多往来上的便利。同时，会计师也十分重要。加拿大与外国的合资公司以及外国公司大部聘请当地会计师，较少使用本国的会计师。加拿大的税务种类很多，税则繁杂，而且每年变动，外来会计人员是一时难以应付的。特别是要利用税法的某些条款及缝隙作些文章，不让肥水外流或少流，没有一个好的会计师是肯定不行的。所选择的会计师，最重要条件是要精明和忠诚。有的公司因会计师将某帐目全盘托出，从而使公司被罚款或大量纳税。按规定，联邦和省的公司还必须指定一名审计师。但是，如果是私营公司，其资产和总收入低于法定的数额并经所有股东同意，该公司可以不必指定审计师。

　　 5. 制定公司附则公司成立后，还须制定有关管理公司事务的附则和有关公司借款的附则。如有需要，可进一步制定管理公司事务的细则。

　　 6. 发行股票根据公司的实际情况及需要，可考虑是否发行股票。